En 1963, esta colosal y opulenta épica de sesenta millones de dólares, lo fue en todos los sentidos de la palabra -una inversión épica, la gran epopeya en los anales de Hollywood y, en última instancia, un fracaso épico que casi arrastró a la 20th Century Fox por el Nilo en la mismísima barca de Cleopatra. Dirigida sin reparar en gastos por Joseph L. Mankiewicz , que reemplazó a Rouben Mamoulian como director después de seis días de rodaje, la acción se centra en los dieciocho tumultuosos años que llevaron a la fundación del Imperio Romano. Cleopatra (Elizabeth Taylor) se encuentra con Julio César (Rex Harrison) y urde un plan para atraer a César con el fin de forjar una alianza con Roma a la que pueda aferrarse a su imperio egipcio. Cuando César es apuñalado en el Senado romano, Cleopatra se queda sin un aliado, y el futuro de Egipto queda en el aire. Cuando el general romano Marco Antonio (Richard Burton) llega al poder, ella lo seduce con el fin de convertirle en su nuevo protector. Pero, bajo los encantos de Cleopatra, Marco Antonio queda reducido a un pelele. En la batalla de Actium, Marco Antonio es derrotado y retira sus tropas. Con Egipto en peligro, Antonio y Cleopatra, los amantes condenados, se reúnen de nuevo ante la amenaza de las fuerzas enemigas.